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公告]云南旅游:北京市博金律师事务所关于公司非公开发行股票的补充

作者:admin 来源:未知 时间:1633913199 点击:

[文章前言]:旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(以下简称原法律意见书)。 项目审查反馈意见通知书》(163650号)(以下称《反馈意见》),本所依据《反 旅游投资中心借款2亿元

  旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

  项目审查反馈意见通知书》(163650号)(以下称“《反馈意见》”),本所依据《反

  旅游投资中心借款2亿元,借款年利率为8%,借款期限为2016年4月20日至

  出资额为49.9992%的有限合伙人)、华鑫国际信托有限公司(认缴出资额为

  49.9992%的有限合伙人)、深圳合众盈信资产管理有限公司(认缴出资额为

  0.0016%普通合伙人)出资设立的有限合伙企业,主要从事对具有良好发展前景

  式角度考虑,未将该次交易认定为关联交易,因此未按照关联交易实施决策程序。

  2016年12月2日,公司召开2016年第八次临时股东大会,审议通过了上述关

  效力,因此,上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定,合法合规。

  景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精

  要约收购报告书摘要》(以下简称“《要约收购报告书摘要》”),华侨城云南公司

  的要约价格为9.07元/股。截至2017年2月16日,云南旅游的收盘价为12.54

  元/股,该日前20个交易日、30个交易日的交易均价分别为11.73元/股和11.47

  持有的旅游文化公司100%股权,挂牌交易价格为27,501.21万元,云南旅游报名

  意向受让。2016年9月2日,云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格

  确认通知书》。2016年9月9日,云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合

  股权。2016年9月19日,云南旅游支付了全部股权转让款。2016年10月18

  控股股东购买旅游文化公司100%股权后,将昆国用(2011)第00928号土地注

  用(2011)第00928号土地及其地上建筑物作为出资,对旅游文化公司进行增资。

  注册登记手续,注册资本为5,000万元,并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核

  的公告》,“截至本回复签署之日,收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公

  重要举措,在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后,上述项目正在推进中,

  造等。2013年、2014年和2015年,华侨城集团的旅游综合业务收入(旅游及相

  华侨城昆明阳宗海度假区项目中的旅游项目是温泉水公园(2013年10月26

  日开业迎客,占地12万平方米。包括温泉和室外水公园)。2014年接待19.30

  阳宗海北岸,距离昆明市中心约45公里。酒店占地约59,760平方米,有配套餐

  厅,主要为住宿客人提供酒店、餐饮服务。酒店2013年底试营业,2014年接待

  游客1.16万人次,营业收入405.64万元;2015年接待游客1.59万人次,营业收

  45公里。具体为酒店式公寓和别墅,已经基本销售完毕(可销售601套,截至

  目前尚剩余39套未销售),目前无在建项目。华侨城集团在该区域还拥有尚未开

  发的土地和开发指标(华侨城集团在阳宗海取得的土地总建筑面积为117万平方

  米,已经建设面积24万平方米,剩余93万平方米。其中,总的住宅开发面积为

  44万平方米,剩余约33万平方米;总的商业开发面积为73万平方米,剩余约

  60万平方米),但考虑到阳宗海房地产市场前景不佳,没有于近期开发新项目的

  广场升级改造建设项目(“昆明故事”项目)、设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”

  项目和补充流动资金,在实际控制人变更后,不会新增同业竞争,具体分析如下:

  [2016]72号),同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团,增资扩股后

  华侨城集团持有云南世博集团51%的股权,云南省国资委持有云南世博集团49%

  定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序,需要一定时间。

  市,从而使得上市公司无法实施本次非公开发行,特请各投资者注意上述风险。”

  公司100%股权的评估及备案工作尚未完成,董事会决议内容中旅游文化公司的

  公司100%股权的评估工作已经完成,中威正信出具了中威正信评报字(2015)

  第2125号《评估报告》,旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元,该

  化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。本次董事会决议表决通过了上述

  的资产(旅游文化公司100%股权)的评估及备案工作完成,评估值及最终交易

  期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》(中威正信评报字(2015)第

  2125号)的基础上,由公司与控股股东世博旅游集团协商确定的。该评估报告

  本次非公开发行的定价基准日由2015年12月24日调整为2016年7月1

  日,相应的,发行价格由10.63元/股(定价基准日前20个交易日均价的90%)

  日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易

  调整,增加了“发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%

  20个交易日的均价和不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,有

  本次董事会决议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整,由137,000万

  元调减至134,800万元,其中投入设立婚庆产业公司的募集资金总额由15,628

  的鸣凤邻里项目的总投资规模进行了调整,由46,724万元调减至36,400万元,

  投入该项目的募集资金金额不变,仍为12,665万元;上述调整后,募投项目需

  本次董事会决议本次非公开发行募集资金总额从13.48亿元减少至11.30亿

  限公司拟非公开发行股票(以下简称“本次发行”),深圳华侨城资本投资管理有

  行前,本公司未持有上市公司股票;从本次发行定价基准日(2016年7月1日)

  2014年6月成立、主要资产为账面价值1,039.41万元的土地使用权、成立后无

  营业收入。旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21

  万元,评估增值25,600.54万元,增值率1,346.92%。请申请人说明旅游文化公

  旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为26,647.04万元,土地使用权单

  旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为1,743.43元/㎡,与可比交易加

  旅游文化公司100%股权的评估报告已于2015年12月15日经云南省国资委

  得,因取得时间较早故取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游

  权于评估基准日(2015年9月30日)的市场价值进行评估,市场价值为26,647.04

  万元,较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元,增值率较高。

  于2002年取得上述土地使用权的取得成本,因此评估增值率较高。上述三宗土

  期筹备工作,尚未开展实际经营活动。截至2016年9月30日,旅游文化公司无

  形资产账面价值为1,018.15万元,占资产总额的比例分别为55.61%,主要为昆

  于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》、

  公司100%股权是为了实施昆明故事项目,昆明故事项目系文化旅游产业,为国

  合国家房地产市场调控政策,亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条(二)

  争,申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项、(七)

  有限公司100%股权。股权转让完成后,世博旅游集团不从事婚庆产业,云南旅

  出让金4,801.66万元。并在土地出让金缴纳完毕后办理新的土地使用权证。请

  兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日,云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借

  使用34,461万元募集资金,补充公司除房地产业务以外的业务发展所需流动资

  兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日,云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借

  兴云分别于2004年8月5日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

  同》(昆国土资(2004)合同字第300号)、于2005年11月16日与世博旅游集

  于2004年8月23日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(昆

  国土资出(2004)合同字第321号)后取得)、于2005年11月7日与昆明市国

  土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(昆国土资完善〔2004〕0427号)取

  注1:云南省中国旅行社已于2014年经改制更名为云南中旅国际旅行社有限公司,改

  制完成后世博旅游集团不再控制该企业,持有该企业20%股权;2015年世博旅游集团将其

  依据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下称“《上市规则》”)

  外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

  的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》 9.7 条的规定聘请

  并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关

  金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的,此

  金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的,由公司

  金额低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的,由公司总

  经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)

  伙),实现关联交易17,066.93万元;除此之外,发行人与关联方发生的销售商

  注:A栋-2001和B栋-1501销售单价较高,是因为赠送了不同面积的露台。

  从上面的销售统计表可以看出,除A栋-2001和B栋-1501因为赠送一定面

  积的露台导致单价偏高,其他销售价格位于合理区间,一般按楼层差价300元/

  批复》(云国资资运[2013]84号文),同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%

  股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权,认购云

  发行股票。2013年10月23日,中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限

  复》(证监许可[2013]1333号),核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股

  股份购买相关资产,并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以

  2013年11月26日,天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验,

  并出具天职业字(2013)1512号验资报告。2013 年11月28日,云南旅游在中

  的股权登记手续。2013年12月13日,本次非公开发行股票购买资产所发行的

  2013年12月,云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013

  年12月19日,天职国际出具了天职业字(2013)1820号《验资报告》。根据该

  报告,截至2013年12月19日止,发行人实际已发行人民币普通股18,467,154

  股,每股发行价格7.52元,募集资金总额人民币138,872,998.08元,扣除各项发

  新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日,云南旅游在中国证券登记结

  算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014

  年1月7日,云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。

  截至2015年12月31日,公司对深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙)

  的应收账款为6,826.77万元,占全部应收账款的比例为97.62%,该应收账款为

  截至2016年6月30日,公司累计应收关联方款项为11.36万元,金额较小。

  截至2016年6月30日,公司累计应付关联方款项为1,898.09万元,主要为

  应付世博旅游集团股利1,545.51万元,系世博出租于2013年重组进入上市公司

  之前年度分配利润。2013年重组时,世博旅游集团承诺,其应收世博出租的股

  旅游投资中心借款2亿元,借款年利率为8%,借款期限为2016年4月20日至

  子公司,认缴出资额为49.9992%的有限合伙人)、华鑫国际信托有限公司(认缴

  出资额为49.9992%的有限合伙人)、深圳合众盈信资产管理有限公司(认缴出资

  额为0.0016%普通合伙人)。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由

  有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产45%的股权,此次

  可向银行申请开发贷,预计完成审批后能取得贷款的时间将在2017年3月。为

  交易双方参考2014年-2016年期间,世博兴云向外部其他方及上市公司子公

  司内部借款的利率水平(其中一笔借款利率为7.7%,其余均为8%),经协商后

  等议案,决议公司发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅

  汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权。上述议案表决

  2013年6月17日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游

  买世博兴云低碳中心项目A幢写字楼物业,面积10,637.07平方米,销售价格

  17,066.93万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的

  2015年12月24日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了上

  限为2016年4月20日至2017年4月14日。上述议案表决时关联董事王冲、葛

  2016年12月2日,公司召开2016年第八次临时股东大会,审议通过了上

  2013年5月30日,云南旅游独立董事对于公司2013年度重大资产重组事

  交易事项表示同意,并同意将该事项提请公司2015年第二次临时股东大会进行

  的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》

  稿)》之“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“三、

  世博艺术广场升级改造项目占用三块宗地,其中昆国用(2011)第00928号

  的艺术广场地块(昆国用[2011]第00928号,面积5.22亩)注入旅游文化投资公

  于2017年3月中旬获得云南省国资委的批复,于2017年4月底签订土地出让合

  同,于2017年5月下旬取得建设用地规划许可证,并继续办理建设工程规划许

  公开发行A股股票预案(第六次修订稿)》之“第五节 董事会关于本次非公开发

  人民法院提起诉讼,起诉被告云南富双商贸有限公司(第一被告,以下简称 “富

  双商贸”)、陈志萍(第二被告)、武晓岗(第三人),诉讼请求如下:(1)判令第

  一被告支付所欠原告租金688,994元;(2)判令第一被告按照合同约定承担违约

  金149,798.8元;以上两项合计838,792.8元.;(3)本案诉讼费全部由被告承担;

  2016年9月22日,盘龙区人民法院出具“(2016)云0103民初4382号”

  租人民币688,994元;被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游

  上诉,请求:1、撤销(2016)云0103民初4382号民事判决第一、第二、第三

  理有限公司,诉讼请求如下:(1)判令被告向原告支付设计费116.6万元以及逾

  期付款违约金,以上两项合计1,573,008元;(2)判令本案的案件受理费、律师

  2016年8月22日,昆明市盘龙区人民法院出具“(2016)云0103民初1397

  号”《民事判决书》,判令:被告于本判决生效之日起10日内向原告支付设计费

  人民币1,166,000元;驳回原告其他诉讼请求;案件受理费18,957元由被告承担。

  讼,请求:(1)撤销一审判决,发回原审人民法院重审,或重新认定本案证据材

  料并依法查明事实后改判,驳回被上诉人的全部诉讼请求。(2)一、二审诉讼费

  人民法院提起诉讼,起诉云南耀星企业管理有限公司,诉讼请求如下:(1)请求

  判令解除原告与被告之间签订的《租赁合同》;(2)请求判令被告返还截至2016

  年10月20日所欠租金17,919,945.05元;(3)请求判令被告腾还租赁场地,租

  金计算至场地实际腾还之日止;(4)请求判令被告支付本案诉讼费、财产保全费,

  会同丽江市其他旅行社于2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》,

  就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订

  和国反垄断法》第十三条第(一)项规定。2013年9月27日,云南省发改委出

  具《行政处罚决定书》(云发改价检处〔2013〕29号),对丽江国旅处以33万元

  节较重、对市场竞争危害较大”,由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时,

  第四十六条规定“行业协会违反本法规定,组织本行业的经营者达成垄断协议的,

  关可以依法撤销登记”。在上述事项中,丽江市旅游协会旅行社分会被处以33万

  2014年10月10日,云南省物价局出具《证明》,云南省发改委对丽江国旅

  共和国价格法》第十四条第(二)项的相关规定,属于低价倾销的价格违法行为。

  2013年9月27日,丽江市发改委出具《行政处罚决定书》(丽发改价检处(2013)

  商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考

  素,本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”,由此判断不属于重大

  上5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以2万元罚款,

  被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》(昆官环罚字(2013)58号),

  (昆工商处字(2013)第0101号),处以3万元罚款。根据《公司法》第二百一

  发了昆官环当罚字(2013)330号《行政处罚决定书》,予以2,000元的行政处罚。

  超出经营许可经营范围异地经营”为由,处以1万元罚款。根据第五十二条规定,

  违法行为或者责令改正,处5000元以上1万元以下罚款;第一项至第五项的行

  以人民币1,000元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定:“违反本条例

  报和不按时申报污染物排放事项,或者违反许可证规定超量排放污染物的”;《云

  处以罚款的,按下列规定执行:(一)有第(一)、(二)项行为之一的,处300

  元以上3000元以下罚款”。本所律师认为,酒店管理公司前述行为被处罚金额未

  理税务登记证,被云南省昆明市国家税务局直属税务分局罚款3,400元。《中华

  人民共和国税收征收管理办法》(2013年修订版)第六十条规定:“纳税人有下

  的处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、

  污许可证逾期未进行年检,被昆明市盘龙区环境监察大队罚款10,00元。《云南

  事项,或者违反许可证规定超量排放污染物的”;《云南省环境保护条例奖惩实施

  行:(一)有第(一)、(二)项行为之一的,处300元以上3000元以下罚款”。

  施,被昆明市公安消防支队世博园地区大队罚款罚款5,000元。《中华人民共和

  国消防法》第六十条规定:“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,

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  本文标题:公告]云南旅游:北京市博金律师事务所关于公司非公开发行股票的补充  地址:/case/alfl1/4441.html



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